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　　近日，中国上市公司协会(以下简称“中上协”)发布《独董制度执行简报》(第7期)，介绍2025年首次正式开展的独立董事履职评价工作情况。沪深A股上市公司独立董事中，评价结果为A类的共计3208人，占比32.9%；评价结果为B类的共计6506人，占比66.7%。

　　自2023年独立董事制度改革以来，独立董事履职尽责的长效机制不断完善，履职的主动性、专业性、独立性不断提升，履职生态显著改善。从此次评价结果来看，业内人士表示，这反映出独董履职整体合规，独立董事制度改革初显成效。下一步，应推动独立董事从合规履职进一步转向专业有效履职，使其成为公司治理的核心监督力量。

　　目前，监管部门正在重塑上市公司治理生态。中央财经大学教授、资本市场监管与改革中心主任陈运森在接受《证券日报》记者采访时表示，对独立董事履职开展评价，有助于提升履职可见度与声誉约束，形成“能者优先、怠者退出”的市场化机制，为实施差异化监管提供参考，从而塑造良好的公司治理文化。

　　推动提高履职质效

　　2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度改革启动。同年8月份，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，细化独立董事制度各环节具体要求，明确了独立董事的任职与任免程序、职责及履职方式，并健全履职保障机制。

　　随后，中上协陆续发布《上市公司独立董事职业道德规范》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司审计委员会工作指引》等，在制度“硬约束”的基础上，强化道德“软约束”，为独立董事规范、有效履职提供指导，并支持其通过审计委员会切实发挥监督作用。

　　中上协表示，此次开展履职评价工作，旨在激发独立董事履职积极性，推动提高履职质效；强化独立董事队伍建设，推动形成优胜劣汰的市场生态；客观评估独立董事制度运行情况，为进一步完善独立董事制度体系建设、提高公司治理水平指明工作方向；通过履职评价将制度供给和市场培育有机协同，营造崇信守法的社会环境和良好的公司治理文化氛围。

　　据悉，评价体系涵盖职业道德、履职行为合规性、履职行为有效性三个维度，满分分别为20分、60分和20分，主要依据独立董事年度述职报告、公司年报等公开披露信息及诚信数据等方面进行评价。

　　记者从知情人士处了解到，部分独立董事因为述职报告格式化、样板化、缺乏具体履职细节，在本轮评价中未能获得高分。未来，独立董事需要认真对待述职报告，提高报告内容的实质性与质量。

　　清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者采访时表示，未来，监管部门可以进一步优化完善披露规则，在政策上鼓励独立董事进行具体披露，并对于履职良好的独立董事进行正面引导和激励。

　　陈运森表示，对独立董事的履职评价应避免简单量化，而要侧重履职过程的质量、专业判断的合理性以及监督的实际成效。

　　理性看待异议票

　　独立董事制度改革落地以来，独立董事履职呈现新面貌，履职积极性明显提升。一个突出表现就是，越来越多的独立董事敢于公开发声，包括向上市公司发督促函，要求公司推进违规事项整改；对公司年报、内控报告等重要事项投出异议票(含反对票或弃权票)等。

　　据中上协统计，2024年度，25家上市公司的35名独立董事曾投出异议票。其中18名独立董事的异议票投向了定期报告，数量最多；其次是并购重组领域，4名独立董事投出异议票。此外，聘任高管、专项审计报告、股权激励、提名董事等领域均有2名独立董事投出异议票。

　　陈运森表示，独立董事的异议票主要集中在三类领域：关联交易、资金占用与对外担保；重组并购的估值与对赌条款；以及定期报告中的会计估计变更、商誉与减值测试等“高判断空间”问题。这些领域信息不对称程度高，风险外溢性强，独立董事通过审慎表态与弃权核查，为中小股东的担忧“放大音量”，形成“同频共振”。

　　目前市场各方对异议票态度不一。“一般来看，独立董事反对的我们会提前沟通好，根据独立董事意见修改，尽量不公开出现反对票，因为这样通过的议案争议太大，市场反应不好。”某上市公司高管对《证券日报》记者表示。

　　业内人士对记者表示，独立董事公开发表异议是正常且重要的履职行为，说明上市公司透明度在提升，市场需要辩证、理性看待，不要简单将其视为“利空”。一方面，异议票可能提示公司潜在风险；另一方面，部分独立董事出于谨慎性原则投出了异议票，并不代表公司必然存在严重问题。