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　　“当董秘，要求越来越高了。”近期，多位上市公司董事会秘书(下称“董秘”)在与上海证券报记者的交流中，不约而同地发出这样的感慨。

　　作为衔接资本市场与上市公司的枢纽，董秘们面临不少结构性困境：在信息披露等方面承担着日益加重的责任；在获取业务核心信息、推动内部合规整改时，却常面临“权小责大”的尴尬，甚至被贴上“公告秘书”“背锅侠”等标签。

　　推动董秘从“形式高管”真正迈向“实质高管”，已成为提升上市公司治理效能的迫切课题。《上市公司董事会秘书监管规则》(下称“董秘规则”)于近期正式出台，这是首部专门规范上市公司董秘履职的监管规定，从制度层面为董秘构建起权责对等、保障有力、边界清晰的履职环境。

　　董秘群体的处境能否就此扭转，让他们从尴尬的“夹心层”，真正成长为权威、专业的公司治理“守门人”？

　　董秘变“专”

　　更“实”还是更“虚”了？

　　“他们董秘也是公司财总(财务总监)，说话好使，有分量的。”这是一位投行人士近期与记者交流时无意间的一句点评。此言道出董秘职场生态中的一条隐秘的“规则”——手握财务或业务的实权，才能在错综复杂的博弈中获得更多话语权。

　　董秘另有兼任的情况，在A股市场并不鲜见。数据显示，董秘兼财务总监的A股上市公司有近900家，另有200多位董秘兼任总经理、副总经理。

　　是否应该分管财务或业务，也有受访董秘表达了不一样的看法：兼任可能分散其本职工作精力，更关键的是，可能与董秘所需秉持的独立性产生潜在冲突，影响其客观立场。

　　上海国家会计学院金融系主任叶小杰持相似观点。他认为，过去董秘多兼任财务总监或副总，这种“实权”安排虽有利于其推动内部事务，但由于角色混同，容易陷入“既当运动员又当裁判员”的治理困境。信息披露与合规把关需要充分的独立判断，若董秘深度介入业务决策或财务编报，可能因利益牵连，难以保持客观中立。

　　董秘规则出台后，此类“一肩挑”的现象，将成为过去式。董秘规则明确，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

　　这一调整在董秘群体中引起不小的反响，这不仅是对职位的调整，也是对董秘权责边界、话语权乃至职业生态的重构。

　　为了避免因职责冲突引发的风险，多位受访的董秘表示，正打算选择卸下董秘一职，让公司外招专业人才，或者将现有证券事务代表培养为董秘。

　　职位变得更“专”，不少董秘却在交流中难掩焦虑心态。一位在多家上市公司履职过的职业董秘称，董秘要对财务和经营数据的真实性负责，但在实操中，董秘既不参与日常经营，也不经手账务编制，很难穿透实质，去判断财务部门、业务部门给出的数据、文件是否真实、准确。

　　董秘要在内部执行、调动资源的阻力或许也会加大。有董秘表示，当他从合规角度向业务部门提出规范化要求时，往往被误读为“董办额外布置的任务”，导致执行部门产生抵触情绪。加之董办日常相对封闭，外界对其职能缺乏了解，一旦被问责，板子往往只打在董秘身上。

　　也有“少数派”选择保留董秘一职。一名兼任财总的董秘直言，其更倾向继续做董秘，职业发展空间更大。“公司内部信息流转比较顺畅，我在公司也属于核心决策层，不担心不做财务总监就把控不了财务信息，更不担心因此要承担什么责任。”

　　在他看来，董秘的话语权、影响力，不取决于是否分管财务、业务，而是取决于实控人对合规的重视程度。“我是从IPO阶段就在公司，老板(实控人)也经历了审核问询的全流程，战战兢兢走过来的，对于合规非常重视，所以董秘工作相对好开展。”

　　职责更明

　　“权小责大”局面会否改变？

　　除了对兼任职务的切割，新规引发董秘群体共鸣的，还有对其职位权责关系的调整。

　　记者注意到，董秘规则2025年12月发布的征求意见稿提出，“董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实。”

　　近期发布的正式稿，则是改为“董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实”。

　　较明显的措辞调整是从“审查”变为“关注、核实”。市场人士对此解读称，这更有效厘清了董秘与财务、业务部门的主体责任边界，使其免于承担超出能力范围的“无限连带责任”，减少了董秘吃“暗亏”、做“背锅侠”的风险。但并非意味着责任的缺位和董秘可以撒手不管，而是强调了有限且精准的责任。