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　　为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，首部专门针对上市公司董秘的监管规定出炉。

　　12月31日晚间，证监会表示，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》(下称“《规则》”)，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年1月30日。

　　整体来看，《规则》共三十八条，主要内容包括四方面：一是明确职责范围；二是健全履职保障；三是完善任职管理；四是强化责任追究。

　　同日，为落实《规则》等有关要求，引导董秘积极履职，上海证券交易所(下称“上交所”)修订主板和科创板《股票上市规则》及《规范运作指引》，深圳证券交易所(下称“深交所”)修订主板、创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》，并向市场公开征求意见，意见反馈截止时间均为2026年1月14日。

　　其中，沪深交易所在各项细化中，提高董秘任职准入门槛。明确董秘应当具备履职所必须的工作经验具体要求，并将受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人符合任职资格作出说明并披露。同时，明确上市公司董秘空缺期不得超过3个月。

　　进一步厘清董秘职责范围

　　职责范围方面，《规则》从三方面进一步细化董事会秘书职责。一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

　　二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

　　沪深交易所进一步厘清董秘职责范围，明确董秘在公司治理方面的职责。进一步明确董秘组织筹备董事会及股东会，协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现内部控制问题及时报告等职能要求，推动提升公司治理有效性。

　　同时，沪深交易所强化董秘在信息披露事务方面的职责，明确董秘应当维护信息披露制度的有效运行，强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露、信息披露暂缓和豁免、内幕信息管理等方面的职责，督促董秘守好上市公司合规底线。

　　此外，沪深交易所细化了董秘在内外部沟通和协调方面的职责。细化董秘在保障独立董事履职、投资者关系管理、股东持股管理及加强上市公司与相关各方沟通协调等方面的职责，优化董秘在确保各方合规履职及行权、传递上市公司价值等方面的机制安排。

　　多方面健全董秘履职保障

　　健全履职保障方面，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。

　　一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。

　　二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。

　　三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

　　沪深交易所则从两方面进行了细化。其一，加强信息互通。要求上市公司将董秘履职保障嵌入日常经营管理流程，且董事、高管、各职能部门积极配合董秘履职、报告重大事项及其进展，为董秘履职提供便利；明确赋予董秘列席股东会和董事会及了解必要信息等权利。

　　其二，完善履职保障。明确董秘履职受到不当妨碍或者阻挠、发现上市公司存在信息披露违法违规等情形时，应当及时报告等要求，并赋予董事长协调各方配合的义务，为董秘履职提供必要的保障和救济。

　　提高董秘任职要求，受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单

　　完善任职管理方面，《规则》要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。