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　　2025年12月16日，ST银江收到深交所监管函：ST银江控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉存在未履行信息披露义务的行为。这张监管函掀开了ST银江控制权争夺战的底牌。

　　监管函显示，银江集团及王辉与其他相关方签订了《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议。但上市公司董事会决议公告却出现信息披露内容“打架”：据银江集团函告，银江集团自主行使ST银江控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三方行使所持ST银江股份表决权，亦不存在将所持ST银江股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。

　　中国证券报记者独家获悉的《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等协议显示，为了解决占用上市公司非经营性资金的问题，2024年下半年，王辉大举借债将资金偿还给上市公司以维持ST银江的上市地位，并将其所持有的ST银江股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业(有限合伙)行使。

　　王辉向上市公司偿还的近2亿元资金分别来自姚成岭和上海元卓提供的借款，三方曾约定，积极推动上市公司的业务恢复，作为一致行动人共同推动上市公司的持续健康发展，上海元卓将帮助王辉偿还所欠姚成岭的大部分借款。但随着上海元卓方面提名的两位董事被踢出董事会，曾经三方合作的设想化为泡影。

　　表决权委托浮出水面

　　回溯至2024年12月，ST银江的实际控制人王辉因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。公告显示，2023年至2024年6月，在王辉组织、指使下，银江技术及子公司浙江银江智慧交通集团有限公司、杭州银江智慧健康集团有限公司等，通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股东银江集团及其控制的企业发生非经营性资金占用。2023年、2024年1-6月资金占用累计发生额分别为6.63亿元和4.35亿元，期末余额分别为2883.64万元和1.97亿元。

　　彼时的当务之急是王辉及其实控的银江集团需将占用资金返还至上市公司，否则ST银江将面临退市。巨大的资金缺口让王辉不得不举债偿还上述占用资金，姚成岭与上海元卓作为资金出借方现身。

　　综合中国证券报记者获得的相关材料，截至2025年6月，姚成岭先后向王辉及银江集团提供资金1.98亿元，其中1.53亿元用于偿还王辉及银江集团对于ST银江的资金占用及王辉自身的资金需求，其余4500万元为历史上姚成岭为王辉解决资金需求而提供的借款本息；同时，截至2025年6月，上海元卓方面向王辉及银江集团提供了9200万元的借款，其中7000万元用于偿还王辉及银江集团对ST银江的资金占用。

　　公告显示，姚成岭为山东宝钜投资有限公司董事长。天眼查显示，山东宝钜投资成立于2018年3月，注册资本为1000万元。姚成岭持有山东宝钜投资99.99%的股权。今年4月，山东宝钜投资、姚成岭控制的山东万里石化有限公司作为被告陷入了民间借贷纠纷。

　　接近ST银江董事会的知情人士李民(化名)对中国证券报记者表示，由于姚成岭自己在山东的业务需要资金周转，王辉、姚成岭及上海元卓方面进一步签订了《合作备忘录》。三方签订的《合作备忘录》显示，上海元卓方面在已经向银江集团提供了9200万元资金的情况下，继续向银江集团提供不少于8000万元且不超过1.2亿元的借款，用于银江集团偿还向姚成岭的借款。

　　在6月27日签署《合作备忘录》之前，上海元卓方面已经向银江集团方面支付了2000万元，用来偿还银江集团对姚成岭的借款。由银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司盖章确认的《收款确认书》显示，6月18日及6月19日，上海元卓两次向银江集团指定的账户转账1000万元，合计2000万元，银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司共同确认已经收到了上述两笔款项。

　　此后，上海元卓方面于6月25日向银江集团指定账户汇款4000万元、于7月4日向银江集团指定账户汇款2000万元、于7月18日向银江集团指定账户汇款200万元，以上三笔款项均由银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司共同确认已经收到。至此，上海元卓方面已经向银江集团及其关联公司汇款8200万元，款项的性质均为借款，上海元卓方面也完成了继续向银江集团提供不少于8000万元用于银江集团偿还向姚成岭的借款的承诺。换句话说，上海元卓方面以自有资金置换了姚成岭的出借资金份额来解决ST银江的资金占用问题。

　　《合作备忘录》也对银江集团所持ST银江股份表决权的委托进行了约定。文件显示，银江集团持有的ST银江10.3%的股权的表决权(包括提案权、投票权以及分红权之外的其他股东权利)委托给姚成岭及上海元卓方面，并由姚成岭及上海元卓方面按照各自对王辉提供的借款金额的相对比例行使。