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　　12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》(以下简称《条例》)向社会公开征求意见。

　　《条例》紧扣防风险强监管促高质量发展工作主线，覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管。作为一部规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，《条例》既覆盖全面又突出重点，一方面，涉及公司从上市后到退市前公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等各项与资本市场有关的活动；另一方面，各部分规范坚持以问题为导向，努力夯实资本市场高质量发展的基础。

　　在业内人士看来，《条例》公开征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力。近年来，中国证监会按照新“国九条”、资本市场“1+N”政策文件的要求，坚持严监严管，着力提升监管执法的有效性和震慑力，依法严厉查处财务造假等违法违规案件，市场生态逐步得到净化。《条例》将近些年监管执法的有益经验上升固化为法规，切实解决监管实践面临的难点痛点，为严监严管提供有力支撑。贯彻落实新“国九条”，出台《条例》十分必要。

　　健全上市公司监管体系

　　制定上市公司监督管理条例，是健全上市公司监管法规体系的重要举措。

　　党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。

　　新“国九条”围绕加强信息披露和公司治理监管、全面完善减持规则体系、强化上市公司现金分红监管、推动上市公司提升投资价值等方面对提高上市公司质量、严格上市公司持续监管作出部署，并提出要出台上市公司监督管理条例。

　　中国证监会在深入调查研究、总结监管实践、借鉴境外成熟市场经验的基础上，起草形成了《条例》，对新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件重点部署的加强信息披露和公司治理监管、加强减持监管、强化上市公司现金分红监管、推动上市公司提升投资价值、加大退市监管力度等方面都做了规定。制定《条例》是认真贯彻党中央、国务院决策部署，全面落实新“国九条”的一项重要举措。

　　强监管的同时促高质量发展

　　《条例》充分体现了监管的政治性、人民性，充分体现了防风险强监管促高质量发展的工作主线。

　　业内人士认为，在“促高质量发展”方面主要有三方面安排，一是推动提升并购重组质效。通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为、财务顾问业务，进一步发挥并购重组优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级的重要作用。二是推动提升投资者回报水平。明确上市公司、董事高管依法实施市值管理的义务，支持上市公司制定合理稳定的分红政策，要求上市公司在内部制度中明确回购股份的常态化机制安排。三是推动提升公司治理水平。根据公司法的授权，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束；压实董事高管的忠实勤勉义务、明确独立董事和董秘的职责、保障和规范股东权利行使，促进各方归位尽责。

　　在“防风险强监管”方面，业内人士表示，主要涉及以下几点：一是防范打击上市公司财务造假；二是突出对违规占用担保的惩治；三是严格执行退市重整制；四是全面严格行政监督管理举措。

　　突出四大亮点

　　《条例》立足国情市情，紧扣监管实际、坚持问题导向。在业内人士看来，有四大突出亮点：

　　一是突出对公司治理的规范。在行政法规层面，《条例》首次设专章将上市公司的治理问题作为规范重点，细化补充了公司法和证券法，有效衔接了下位法的要求。重点包括：规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、减持股票等行为。

　　二是突出对并购重组活动的支持。《条例》细化完善了证券法关于上市公司收购的规定，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题做了明确，进一步稳定市场预期。同时，对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善。完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定，促使财务顾问在上市公司并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用。